Zarząd Spółki PGE ENERGIA S.A. z siedzibą w Lublinie działając w uzgodnieniu z Ministrem Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 7 września 2007r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz.U. Nr 191, poz. 1367 z późn. zm.) oraz w związku z §19 Rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz.U. Nr 41, poz. 250 z późn. zm.),

ogłasza o przystąpieniu do zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej

Dane spółki konsolidującej:
Firma: PGE ENERGIA Spółka Akcyjna
Siedziba: Lublin
Adres: ul. Garbarska 21 A, 20 – 340 Lublin
Nr KRS: 0000267235
NIP: 7010046208, kapitał zakładowy 7.519.861.158 zł, kapitał w całości wpłacony

Dane spółek konsolidowanych:
1.
Firma: PGE Lubelskie Zakłady Energetyczne S.A.
Siedziba: Lublin.
Adres: ul. Garbarska 21 20-340 Lublin.
nr KRS: 0000017660, NIP: 712-01-50-125, kapitał zakładowy 84.000.000 zł, kapitał w całości wpłacony.
2.
Firma: PGE Łódzki Zakład Energetyczny S.A.
Siedziba: Łódź.
Adres: al. Kościuszki 103/105, 90-441 Łódź.
nr KRS: 0000021271, NIP: 725-00-31-005, kapitał zakładowy 35.103.000 zł, kapitał w całości wpłacony.
3.
Firma: PGE Rzeszowski Zakład Energetyczny S.A.
Siedziba: Rzeszów.
Adres: ul. 8-go Marca 6, 35-959 Rzeszów.
nr KRS: 0000030499, NIP: 813-02-68-082, kapitał zakładowy 80.000.000 zł, kapitał w całości wpłacony.
4.
Firma: PGE Zakład Energetyczny Białystok S.A.
Siedziba: Białystok.
Adres: ul. Świętojańska 12, 15-082 Białystok.
nr KRS: 0000033581, NIP: 542-00-00-239, kapitał zakładowy 61.220.500 zł, kapitał w całości wpłacony.
5.
Firma: PGE Dystrybucja Łódź Teren S.A.
Siedziba: Łódź.
Adres: ul. Piotrkowska 58, 90-950 Łódź.
nr KRS: 0000040237, NIP: 725-00-30-626, kapitał zakładowy 55.185.300 zł, kapitał w całości wpłacony.
6.
Firma: PGE Zakład Energetyczny Warszawa-Teren S.A.
Siedziba: Warszawa.
Adres: ul. Marsa 95, 04-470 Warszawa.
nr KRS: 0000036526, NIP: 525-00-00-624, kapitał zakładowy 73.686.600 zł, kapitał w całości wpłacony.
7.
Firma: PGE Zakłady Energetyczne Okręgu Radomsko-Kieleckiego S.A.
Siedziba: Skarżysko-Kamienna.
Adres: Al. Marsz. J. Piłsudskiego 51, 26-110 Skarżysko-Kamienna,
nr KRS: 0000042196, NIP: 665-00-02-216, kapitał zakładowy 145.550.000 zł, kapitał w całości wpłacony.
8.
Firma: PGE Zamojska Korporacja Energetyczna S.A.
Siedziba: Zamość.
Adres: ul. Koźmiana 1, 22-400 Zamość.
nr KRS: 0000041427, NIP: 922-00-05-607, kapitał zakładowy 72.000.800 zł, kapitał w całości wpłacony.
9.
Firma: PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
Siedziba: Nowe Czarnowo.
Adres: 74-105 Nowe Czarnowo 76.
nr KRS: 0000010171, NIP: 858-00-03-314, kapitał zakładowy 460.000.000 zł, kapitał w całości wpłacony.

Do zamiany przeznaczonych jest 1.127.904.174 (słownie: miliard sto dwadzieścia siedem milionów dziewięćset cztery tysiące sto siedemdziesiąt cztery) akcji serii B PGE Energia Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda.

1. Umowy zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej będą zawierane od dnia 21 września 2009 r. w Punktach Obsługi Uprawnionych zlokalizowanych na terenie siedzib spółek konsolidowanych i spółki konsolidującej, z tym że w poszczególnych Punktach Obsługi Uprawnionych umowy zamiany akcji będą zawierane w terminach podanych w szczegółowych harmonogramach, sporządzonych osobno dla każdego z Punktów.

2. Szczegółowe harmonogramy dla wszystkich Punktów Obsługi Uprawnionych dostępne będą w siedzibie i na stronie internetowej spółki konsolidującej www.pgeenergia.pl, w Punktach Obsługi Klientów Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. oraz na stronie internetowej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.: www.cdmpekao.com.pl.

3. Szczegółowe harmonogramy dla poszczególnych Punktów Obsługi Uprawnionych dostępne będą w siedzibach i na stronach internetowych spółek konsolidowanych:
PGE Łódzki Zakład Energetyczny S.A. – www.lze.com.pl
PGE Zakład Energetyczny Białystok S.A – www.zeb.com.pl
PGE Rzeszowski Zakład Energetyczny S.A. – www.pge-rzesa.pl
PGE Zakład Energetyczny Warszawa Teren S.A. – www.zewt.com.pl
PGE Zakłady Energetyczne Okręgu Radomsko Kieleckiego S.A. – www.zeork.com.pl
PGE Lubelskie Zakłady Energetyczne S.A. – www.lubzel.com.pl
PGE Zamojska Korporacja Energetyczna S.A. – www.zke.com.pl
PGE Dystrybucja Łódź Teren S.A. – www.zelt.pl
PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. – www.dolnaodra.com.pl

4. Osoby uprawnione, zgodnie z art. 341 §2 ksh, powinny być wpisane na dzień zawarcia umowy zamiany akcji do księgi akcyjnej spółki konsolidowanej jako jej akcjonariusze.

5. Osoby uprawnione zgłaszają się do Punktu Obsługi Uprawnionych w dniu wskazanym w harmonogramie sporządzonym dla danego Punktu.

6. Osoby uprawnione będące osobami fizycznymi zgłaszające się do Punktu Obsługi Uprawnionych w celu zawarcia umowy zamiany akcji obowiązane są przedstawić:
a) dowód osobisty nowego wzoru lub aktualny paszport,
b) dokument/y akcji i/lub odcinek/ki zbiorowy/e akcji spółki konsolidowanej,
c) spadkobiercy ponadto przedstawiają:
- odpis aktu zgonu spadkodawcy,
- prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt dziedziczenia sporządzony przez notariusza,
- w przypadku kilku spadkobierców - prawomocne postanowienie sądu o dziale spadku lub zgodne oświad¬czenie wszystkich spadkobierców o podziale akcji w umowie o częściowym dziale spadku sporządzonej w formie aktu notarialnego bądź umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi lub złożonymi w obecności pracownika CDM Pekao S.A.
Wzór umowy o częściowym dziale spadku dostępny będzie w Punktach Obsługi Uprawnionych oraz na stronie internetowej spółki konsolidującej, spółek konsolidowanych i CDM Pekao S.A. Postanowienia sądów, akty poświadczenia dziedziczenia oraz umowy winny być przedstawione w oryginale lub poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem,
d) reprezentanci osób prawnych ponadto przedstawiają:
- informacje o Numerze Identyfikacji Podatkowej (NIP) osoby prawnej,
- aktualny odpis z właściwego rejestru osoby prawnej.
W przypadku nie zawarcia umowy we wskazanym w harmonogramie terminie należy indywidualnie telefonicznie lub osobiście uzgodnić we właściwym Punkcie Obsługi Uprawnionych nowy termin.

7. W przypadku braku możliwości osobistego stawiennictwa, osoba uprawniona może wyznaczyć pełnomocnika do zawarcia umowy, złożenia stosownych oświadczeń, wydania odcinka zbiorowego akcji spółki konsolidowanej, odbioru odcinka zbiorowego akcji spółki konsolidującej, odbioru Imiennego Zaświadczenia Depozytowego oraz złożenia wniosku o wpis do księgi akcyjnej spółki konsolidującej i oświadczenia o braku sprzeciwu na dokonanie wpisu do księgi akcyjnej spółki konsolidowanej. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie lub w formie aktu notarialnego. Wzory pełnomocnictw dostępne będą w Punktach Obsługi Uprawnionych, na stronie internetowej spółki konsolidującej i spółek konsolidowanych oraz CDM Pekao S.A.

8. Dokumenty sporządzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musza być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst dokumentów musi być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

9. Spadkobiercy osób uprawnionych mogą realizować prawo do zamiany akcji zgodnie z art. 5 ust. 2 w związku z art. 4 ust. 2 i 3 ww. ustawy.

10. Akcje podlegające zamianie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w tym od zastawu, prawa użytkowania, innych ograniczonych praw rzeczowych lub praw o charakterze obligacyjnym oraz jakichkolwiek roszczeń osób trzecich i nie istnieje żadna umowa ani inne porozumienie zobowiązujące do ustanowienia obciążeń w stosunku do tych akcji lub ograniczających rozporządzanie tymi akcjami

11. Prawo do zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej może być realizowane przez osoby uprawnione do dnia 13 sierpnia 2010r. Po upływie tego terminu prawo do zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej wygasa.